Condiciones generales de contratación de Centrosolar AG

Art. 1 General, campo de aplicación

1. (1) Las condiciones generales de contratación expuestas a continuación se aplicarán en todas las relaciones contractuales con nuestros clientes (en adelante, “el Comprador“). Estas condiciones sólo se aplican si el comprador es un empresario (art. 14 del Código Civil alemán), una persona natural o jurídica o una sociedad personalista con capacidad jurídica. 
2. (2) Las condiciones de contratación se aplican especialmente a los contratos de compraventa y/o al suministro de productos (en adelante también: “Bienes“), independientemente de si nosotros fabricamos los productos o si los compramos a los proveedores (art. 433 y 651 del Código Civil alemán). Estas condiciones se aplican en la versión de un acuerdo marco para los contratos futuros de compraventa y/o para el suministro de bienes con el mismo comprador, sin que nosotros tengamos que señalarle cada caso individualmente.
3. (3) Nuestras condiciones de contratación se aplican exclusivamente. Estas condiciones generales distintas, contradictorias o complementarias son sólo una parte del contrato tal y como hemos acordado explícitamente en ellas. Este requisito se aplica en cualquier caso, por ejemplo, si reconocemos las condiciones de entrega del comprador ante él sin reservas. 
4. (4) Una vez adoptados en cada caso los acuerdos individuales con el comprador (finalmente acuerdos, complementos y modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre estas condiciones. El contenido de este acuerdo es un contrato por escrito o nuestra confirmación oficial por escrito. 
5. (5) Las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes, que tras el cierre del contrato se entreguen al comprador (como por ejemplo, los plazos, los defectos, los avisos de cancelación o reducción), deben realizarse por escrito. 
6. (6) Referente a la aplicación de las disposiciones legales sólo tienen un significado aclaratorio. Incluso sin esa aclaración, las disposiciones legales son válidas, a menos que estén en estas condiciones generales directamente modificadas o se hayan excluido. 

Art. 2 Oferta y cierre de un contrato

1. (1) Nuestras ofertas son sin compromiso. Esto ocurre cuando entregamos al cliente catálogos, documentación técnica (por ejemplo, dibujos, planos, cálculos, haciendo referencia a las normas DIN), otras descripciones de productos o documentos; también en formato electrónico, en ellos nos hemos reservado los derechos de propiedad y de autor. 
2. (2) El pedido de la mercancía por el comprador es una oferta vinculante. A menos que se indique lo contrario, estamos en nuestro derecho de aceptar esta oferta durante las siguientes cuatro semanas tras su recepción. 
3. (3) La aceptación puede realizarse por escrito (por ejemplo, a través de la confirmación del pedido) o mediante la entrega de la mercancía al comprador. 
4. (4) Los gráficos, las medidas y los pesos que aparecen en nuestros catálogos y folletos se considerarán siempre aproximaciones. Nos reservamos el derecho a realizar cambios o modificaciones irrelevantes, siempre que no afecten a la utilidad, sin previo aviso, así como al uso de otros materiales. En caso de producirse errores en los catálogos, en las listas de precios, en folletos, ofertas, albaranes, facturas y otros escritos, tendremos el derecho de corregirlos y efectuar cargos y/o abonos sin previo aviso.

Art. 3 El plazo de entrega y el retraso en la entrega 

1. (1) El plazo de entrega se acuerda individualmente o por nuestra parte una vez se haya aceptado el pedido. Si éste no fuera el caso, se efectuará a la mayor brevedad posible. 
2. (2) Tenemos derecho a realizar entregas parciales.
3. (3) El inicio del plazo de entrega acordado supone la aclaración de todas las cuestiones técnicas, así como el cumplimiento puntual y en regla de las obligaciones del cliente. 
4. (4) Si no se cumplen los plazos de entrega por razones de fuerza mayor (imposibilidad del cumplimiento), informaremos de manera inmediata al comprador y, al mismo tiempo, le comunicaremos la nueva fecha prevista de entrega. Si el cumplimiento de ello no está dentro del nuevo plazo de entrega, tenemos derecho a retirar la totalidad o parte del contrato; reembolsando directamente lo que haya pagado el comprador. En caso de imposibilidad de cumplimiento en este sentido se debe particularmente a no entregar a tiempo a los proveedores, después de haber realizado una operación de cobertura congruente. Tanto la cancelación legal como los derechos de rescisión, y las leyes sobre la realización del contrato por exclusión de las obligaciones (como por ejemplo, por imposibilidad o irracionalidad del rendimiento) no se verán afectados. Tampoco afectarán a los derechos de cancelación y de rescisión del comprador según el art. 8 de estas condiciones generales de contratación.
5. (5) La entrada de retraso en la entrega se regirá según las disposiciones legales. En cualquier caso se requerirá un aviso por parte del comprador. Si estamos en mora de entrega, el comprador podrá reclamar una compensación por los daños ocasionados debido a los retrasos. Los importes por daños se aplican por cada semana completa del retraso a un 0,5% del precio neto (valor del pedido), siempre que no excedan el 5% del valor de la mercancía retrasada. Nos reservamos el derecho de probar que al comprador no le ha quedado ningún daño o sólo una pérdida menor de las tarifas existentes. 
6. (6) Si en el contrato de entrega se hace referencia a los Incoterms y se acuerda su aplicación, entonces se aplicarán los Incoterms en su versión del año 2010. 

Art. 4 Entrega, cesión del riesgo, aceptación, aceptación tardía

1. (1) La entrega se efectuará desde la fábrica, que también es el lugar donde se realiza el pedido. A petición y a expensas del comprador, se envía la mercancía a otro destino (venta por correspondencia). Salvo que el cliente indique lo contrario, la forma de envío queda a nuestra elección (como por ejemplo, una compañía de transportes en particular, la ruta de expedición, el embalaje).
2. (2) El riesgo por pérdida y deterioro accidental de la mercancía se transmite al comprador. Sin embargo, durante el envío del producto, el riesgo por pérdida o deterioro accidental de la mercancía, así como el riesgo por retraso al entregar la mercancía pasa al transportista, o a cualquier persona que ejecute este envío. En el momento en que se acepta la entrega, ésta es crucial para la transferencia de riesgo. Por lo demás, las disposiciones legales del régimen del contrato de obra son válidas en una compra estipulada. La entrega o la compra se hacen efectivas cuando el comprador se encuentra en mora de aceptación. 
3. (3) Si el comprador incurre en mora de aceptación, o vulnera sus obligaciones de colaborar, o retrasa nuestra mercancía hacia otras personas, tendremos el derecho a reclamar indemnizaciones por daños y perjuicios, incluyendo costes adicionales como los de fábrica. Por ello cobraremos cada semana una compensación equivalente al 5 % del valor del pedido, a partir de la fecha de entrega o, en caso de terminarse el plazo de entrega, cuando haya disponibilidad de suministro. 
4. La prueba de daños y perjuicios mayores y nuestros derechos legales (especialmente una indemnización por los gastos adicionales, una indemnización razonable o la rescisión) no se verán afectados; habiendo que compensar con reclamaciones monetarias. El comprador tiene derecho a probar que no nos ha perjudicado o sólo nos ha producido una pequeña pérdida del total. 

Art. 5 Precios y condiciones de pago

1. (1) En caso de no haberse acordado nada explícitamente, se aplicarán nuestros precios vigentes en el momento de finalizar el contrato; añadiendo aparte los gastos de fábrica y el IVA correspondiente. 
2. (2) Al enviar la mercancía (§ 4 párrafo 1) el comprador corre con los gastos de transporte desde la fábrica y los gastos que correspondan por el seguro de transporte. También debe hacerse cargo de los cargos de aduana, impuestos y de otros importes especiales. No se acepta la devolución del embalaje del pedido, ya que pasa a pertenecer al comprador; a excepción de los palets. 
3. (3) El envío mínimo debe ser de 250 € (sin IVA). En caso de pedidos pequeños por un valor inferior al pedido mínimo, se cobrarán unos gastos de al menos 25 € (sin IVA).
4. (4) Si el plazo acordado supera los dos meses a partir de la finalización del contrato o si la entrega se retrasa por un plazo de dos meses a partir del cierre del contrato, por razones ajenas a nosotros, estamos autorizados a facturar el precio vigente en el día de la entrega.
5. (5) El precio de compra se paga por adelantado, salvo que se acuerde lo contrario.
6. (6) En caso de que el comprador incurra en mora, éste tendrá que sufragar los costes que surjan. Estamos en el derecho de añadir un importe por el perjuicio de mora. 
7. (7) El comprador tiene derecho a la compensación o devolución sólo en la medida que se establece en la ley. En caso de deterioro de la mercancía no se tendrá en cuenta lo recogido en el art. 7 párrafo 6. 
8. (8) Si al terminar el contrato, el comprador no puede pagar la mercancía por una cuestión de insolvencia (como sería por un procedimiento de insolvencia) nos podemos acoger al derecho a negar la prestación; siendo posible después de la fecha límite (art. 321 del Código Civil alemán). 

Art. 6 Reserva del derecho de propiedad

1. (1) Hasta que no se cumpla el pago completo de todas las demandas presentes y futuras del contrato de compraventa, así como la relación comercial existente (condiciones garantizadas) somos los propietarios de los bienes vendidos. 
2. (2) Las mercancías bajo reserva del derecho de propiedad no se podrán empeñar a terceros antes del pago íntegro de los créditos garantizados ni se podrá transferir la garantía. El comprador nos debe informar de forma inmediata por escrito si existen enajenaciones de nuestras mercancías a terceros.
3.  (3) En caso de comportamiento contrario al contrato por parte del comprador, sobre todo en caso de incumplimiento de pago del precio de compra pendiente, según las disposiciones legales, tendremos derecho a rescindir el contrato o/y de reclamar el reintegro de la mercancía debido a la reserva del derecho de propiedad. La reclamación del reintegro no incluye la declaración de la rescisión; se puede decir que tendremos más derecho a reclamar el reintegro de la mercancía y reservarnos la rescisión. En caso de que el comprador no pague el precio de compra pendiente, solo serán válidos estos derechos si se le había establecido al comprador previamente sin éxito un plazo adecuado para el pago o si la fijación de un plazo de ese estilo es prescindible, según las disposiciones legales.
4. (4) El comprador está autorizado a seguir vendiendo y/o procesando las mercancías bajo reserva del derecho de propiedad en la marcha normal de los negocios. En este caso serán válidas las condiciones correspondientes.
5. (5) La reserva del derecho de propiedad se refiere a los productos elaborados mediante el procesamiento, la mezcla o la unión de nuestras mercancías, de los cuales nosotros seremos los fabricantes. En caso de que durante el procesamiento, la mezcla o la unión de mercancías por parte de terceros siga vigente su derecho de posesión, solicitaremos condominio en relación con los valores contables de las mercancías procesadas, mezcladas o unidas. Por lo demás, para el producto final valdrá lo mismo que para la mercancía entregada bajo la reserva del derecho de propiedad.
6. (6) El comprador nos cede a terceros los créditos derivados de la venta de la mercancía o del producto, es decir, la cuota del producto en común eventual, de acuerdo con el apartado anterior sobre la garantía. Nosotros aceptamos este traspaso. Las obligaciones del comprador mencionadas en el apartado 2 serán válidas también en relación con los créditos cedidos.
7. (7) El comprador, junto con nosotros, tiene el poder de cobrar el crédito. Nos comprometemos a no cobrar el crédito, siempre y cuando el comprador cumpla sus obligaciones hacia nosotros, no se demore en el pago, no solicite la apertura de ningún procedimiento de insolvencia y no exista ningún otro defecto en su capacidad de rendimiento. Si es este el caso, podremos exigir que el comprador nos dé a conocer los créditos cedidos y a sus deudores, que describa los detalles necesarios para el cobro, que entregue las copias correspondientes y que comunique la cesión a los deudores (terceros).  
8. (8) Si el valor realizable de las garantías existentes excede los derechos de crédito asegurados en más de un 10%, a petición del comprador, estaremos obligados en este sentido a liberalizar las garantías a nuestra elección.

Art. 7 Reclamación por defectos del comprador

1.  (1) Las disposiciones legales serán válidas para los derechos del comprador en caso de defectos del producto y jurídicos (están incluidos la entrega de productos de género distinto y el suministro reducido, al igual que el montaje inadecuado o las instrucciones de montaje insuficientes), siempre y cuando en lo sucesivo no se establezca otra cosa. 
2. (2) Nuestra responsabilidad por defectos se basa sobre todo en el acuerdo sobre la composición de la mercancía. Todas las descripciones de productos que sean objeto del propio contrato valdrán como acuerdo sobre la composición de la mercancía. De esta manera, da igual si la descripción del producto proviene del comprador, del fabricante o de nosotros. 
3. (3) Siempre y cuando la composición no haya sido acordada previamente, según las disposiciones legales, hay que juzgar si existe un defecto o no (art. 434, párrafo 1, frase 2 y 3 del Código Civil alemán). No obstante, no asumiremos ninguna responsabilidad para las declaraciones públicas del fabricante o de terceros (por ejemplo: una declaración publicitaria). 
4. (4) Las reclamaciones por defectos del comprador requieren que haya cumplido sus obligaciones legales de investigación y reprimenda (art. 377, 381 del Código de Comercio alemán). En caso de que se descubra un defecto durante la investigación o después, se nos deberá informar sobre ello de inmediato. Se considerará inmediato si se informa en un plazo de dos semanas; para la observancia del plazo es suficiente con mandar la información a tiempo. Independientemente de esta obligación de investigación y reprimenda, el comprador debe informar por escrito de defectos aparentes (están incluidos la entrega de productos de género distinto y el suministro reducido) en un plazo de dos semanas desde la entrega; en este caso también es suficiente que se informe a tiempo para la observancia del plazo. En caso de que el comprador estropee la investigación reglamentaria y/o el informe de los vicios, no nos responsabilizaremos de los defectos no informados.
5. (5) Si la mercancía entregada está defectuosa, podremos elegir si procederemos al cumplimiento posterior mediante el arreglo del defecto (retoque) o mediante la entrega de una mercancía sin defecto (reemplazo). Nuestro derecho a denegar la forma seleccionada de cumplimiento posterior bajo las condiciones legales se mantiene intacto. 
6. (6) Estamos autorizados a hacer que el cumplimiento posterior dependa de que el comprador pague el precio de compra pendiente. Sin embargo, el comprador está autorizado a retener una parte del precio de compra correspondiente al defecto. 
7. (7) El comprador deberá informarnos del tiempo y la ocasión necesarios para el cumplimiento posterior, sobre todo deberá ceder la mercancía objetada para fines de inspección. En caso de que se opte por el reemplazo de la mercancía, el comprador deberá devolvernos la mercancía defectuosa de acuerdo con las disposiciones legales. 
8. (8) Los gastos necesarios para la inspección y el cumplimiento posterior, como los de transporte, viaje, trabajo y material, los asumiremos nosotros si realmente existe el defecto. No obstante, si no existe ese defecto, podremos exigirle al comprador que asuma los gastos que ocasione este proceso. 
9. (9) En algunos casos de urgencia, por ejemplo, en caso de amenaza de la seguridad operativa o en defensa de daños desproporcionados, el comprador tendrá el derecho a reparar los defectos por cuenta propia y a solicitarnos una compensación de los gastos objetivamente necesarios. Se nos tendrá que informar inmediatamente, si fuera posible incluso previamente, de dicha acción. El derecho a llevar a cabo dicha acción no persiste si se nos autoriza a rechazar el correspondiente cumplimiento posterior de acuerdo con las disposiciones legales. 
10. (10) Si dicho cumplimiento posterior fracasa o el plazo establecido por el comprador para dicho cumplimiento haya expirado o sea innecesario de acuerdo con las disposiciones legales, el comprador puede rescindir el contrato de compra o reducir el precio de compra. No existe derecho de retracto en el caso de defectos desproporcionados. 
11. (11) La exigencia del comprador a una indemnización o compensación por posibles gastos solo procede de acuerdo con el artículo 8 y queda excluida por lo demás.

Art. 8 Demás responsabilidades

1. (1) Mientras no se dicte lo contrario en las condiciones generales de contratación de acuerdo con las siguientes disposiciones, en caso de incumplimiento de obligaciones contractuales y extracontractuales de acuerdo con las disposiciones legales competentes. 
2. (2) Garantizamos la indemnización, por cualesquiera motivos legales, en caso de dolo o negligencia grave. En caso de negligencia leve compensamos únicamente por:
   1. Daños derivados de muerte, daños corporales o de la salud,
   2. Daños derivados del incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligación, cuyo cumplimiento permite la ejecución del acuerdo de conformidad con el reglamento y en cuyo cumplimiento deberá confiar el socio del contrato); en este caso, nuestra responsabilidad por compensación por los daños previstos y característicos queda limitada.
3. (3) Las limitaciones de responsabilidad establecidas en el apartado 2 carecen de validez, cuando hayamos ocultado un defecto de forma dolosa o hayamos aplicado una garantía para la condición de la mercancía. De acuerdo con la ley de responsabilidad por el producto se establece lo mismo para las demandas del comprador. 
4. (4) El comprador podrá retirarse o rescindir el contrato debido a una prevaricación, que no consista en un defecto, en caso de que tengamos que sustituir dicha prevaricación.  Queda excluido un derecho libre de rescisión por parte del comprador (sobre todo de acuerdo con los artículos 651 y 649 del Código Civil alemán). Por lo demás, tendrán validez las disposiciones legales y los efectos jurídicos.

1. (1) A diferencia del número 3 del apartado 1 del artículo 438 del Código Civil alemán, el plazo de prescripción general para demandas derivadas de defectos del producto o de defectos jurídicos a partir de un año tras la entrega. En cuanto se haya acordado una compra, comenzará el plazo de prescripción en dicho momento. 
2. (2) Los plazos de prescripción del derecho de compra que anteceden también valen para los derechos de indemnización de los daños y perjuicios contractuales y extracontractuales del comprador, que implican defectos de la mercancía, a no ser que el uso del plazo de prescripción regular establecido por la ley (artículos 195 y 199 del Código Civil alemán) condujera en un caso concreto a un plazo de prescripción más reducido. Los plazos de prescripción de la ley de responsabilidad por el producto  quedan en cualquier caso intactos. En los demás casos, de acuerdo con el artículo 8, valen exclusivamente los plazos de prescripción establecidos por la ley para los derechos de indemnización de los daños y perjuicios del comprador. 

Art. 10 Determinación del derecho aplicable y jurisdicción

1. (1) Para estas condiciones generales de contratación y todas las relaciones jurídicas entre nosotros y el comprador valdrá el derecho de la República Federal de Alemania excluyendo todas las órdenes jurídicas (del contrato) internacionales y supranacionales, en concreto el derecho de compra de las Naciones Unidas. Los requisitos y los efectos de la reserva del derecho de propiedad según el art. 6 están sujetos al derecho de un lugar correspondiente para el producto, siempre y cuando después la determinación del derecho aplicable en beneficio de la ley alemana  sea ilícita o ineficaz. 
2. (2) Si el comprador es Kaufmann iSd del Código de Comercio alemán, persona jurídica del derecho público o un patrimonio especial de derecho público, la jurisdicción exclusiva (también la internacional) para todas las disputas derivadas del compromiso directo o indirecto estará en Hamburgo. No obstante, también tenemos derecho a interponer una demanda judicial en la jurisicción general del comprador.

Art. 11 Conclusiones

1. (1) Mediante estas condiciones generales de contratación todas nuestras condiciones de contratación anteriores se vuelven inválidas.
2. (2) Los cambios y las modificaciones de estas condiciones generales de contratación requieren la forma escrita. Esto también se aplica para un cambio o una modificación de esta cláusula en forma escrita. La forma escrita requerida también se puede transmitir mediante fax o por medios electrónicos.
3.  (3) En caso de que las disposiciones particulares del contrato con el cliente, incluyendo estas condiciones generales de contratación, sean o se vuelvan ineficaces íntegra o parcialmente, la validez del resto de las disposiciones permanecerá intacta. La normativa íntegra o parcialmente ineficaz se deberá reemplazar por otra normativa, cuyo éxito financiero se parezca lo máximo posible al de la ineficaz.